1943年10月，日军第11集团军为配合南方作战并牵制中国军队向滇西方面增援，在华容、石首、藕池口、沙市、弥陀寺和江陵一带，集结日军第3、第13、第39、第68、第116师等部，准备向常德地区大举进犯。11月2日，日军向第6战区第29、第10集团军守备的南县、公安、松滋一线阵地发起全面进攻。其主力第3、第13师占公安后继续西犯，8日进至？水街及其以南地区，遭到第79军顽强抵抗，攻势受挫。10日，日军第116、第68师进占安乡，进逼津市、澧县。 日军第39师占领赤溪河、仁和坪一线，被第10集团军一部阻止。至16日，津市、澧县、石门先后失守，日军分三路向常德逼进。第6战区则以主力转至慈利以西地区，侧击由石门、澧县南下的日军。21日，日军以伞降部队袭占桃源。24日，日军第3、第68师协同第116师对常德进行围攻。 中国守军第74军第57师利用城郊既没阵地，顽强抵抗。25日，日军从常德四面发起总攻，守军依托阵地与敌激战。至27日日军一部突入城内，与守军展开巷战。此时，第6战区各路反击部队由沅江、澧水两岸向常德逼近，对日军突施包围，并先后克复慈利、桃源等地。30日，第10军曾攻克德山及常德南站。12月3日，日军对常德继续猛攻，并施放毒剂，终于攻陷该城。第6战区常德外围部队向常德日军发起反击，8日克复常德，并向撤退的日军展开追击，恢复战前态势。