1938年(民国二十七年)2月至4月，在抗日战争中，中国八路军第120师在山西省西北部地区反击日军围攻的战役。
      八路军第120师在晋西北地区的展开和第2战区傅作义等部在此地的集结，使绥远和晋北日军感到严重威胁。为驱逐该地区的中国军队，日军以驻蒙军第26师团及伪蒙军一部，共1万余人，在华北方面军第109师团一部的配合下，由平绥(北平至归绥)、同蒲铁路(大同至风陵渡)和太原至汾阳公路沿线据点出动，分路向晋西北抗日根据地发动围攻。
      第26师团1个联队，于2月22日由朔县出发进占宁武、神池后，一股向西于28日进占保德；一股经义井南下，向五寨、岢岚进攻；另1个联队由井坪镇出发，先后占领偏关、河曲。伪蒙军3000余人，由绥远南下，占领清水河后，进至偏关与日军会合。同时，在太汾公路集结的日军第109师团一部，由汾阳进占离石后，于26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并隔河炮击对岸八路军留守兵团河防阵地。当时在晋西北地区有晋绥军傅作义等部4个军，除第35军对进攻日军稍作抵抗外，其余各军均先后撤退。
      当时，八路军第120师主力，在贺龙师长率领下，正在同蒲铁路忻县至阳曲段展开破击战，闻讯后，于28日星夜回师晋西北。3月3日，当师前指回到岚县，各部正在向指定地点开进时，占领碛口的日军已于2日撤离黄河渡口，配合离石日军向北进犯。日军一部渡过黄河占领陕西省府谷县，后于3日退回保德，由义井南下的日军进占五寨和岢岚。据此，第120师遵照中央军委指示，决定集中主力4个团，首先打击进占五寨、岢岚的日军，相机收复两城，尔后再向神池、宁武方面发展进攻。第120师于9日决定，第359旅(欠第719团)在当地游击队的配合下围困岢岚城日军，第358旅(欠第714团)进至岢岚以北地区，截断岢岚至五寨的交通，并打击增援的日军；当岢岚日军北撤时，集中两个旅的主力相机歼灭该股日军。另以警备第6团和动委会游击支队袭扰保德及三岔堡日军；独立第1支队及骑兵营活动于神池至义井间的交通线上；第719团进到宁化堡附近袭扰宁武日军；第718团(欠第2营)监视原平、忻口日军；第714团在北小店及阳曲边山活动；雁北支队在平鲁、朔县、清水河之间活动，配合主力作战。
      进占岢岚日军第26师团第11联队1000余人，被第359旅围困在城内，交通联络中断，粮弹无法补给，水源断绝，被迫于10日15时弃城北逃。第359旅跟踪追击。北逃日军于10日晚至三井镇固守待援。尾追日军的第359旅第717团于当日夜间对三井日军发动攻击，消灭日军一部。日军于11日10时向五寨逃走。由三井逃入五寨城的日军与该寨日军共计1000余人，被跟踪追击的第359旅于11日包围。第358旅亦于此时赶到五寨城郊。由于五寨城池坚固，日军兵力较强，且有义井、三岔日军相策应，第120师所部炮火不足不利强攻。第120师决定，以第718团第2营及地方游击队继续围困画寨城日军；第717团进至五寨与三岔之间；第358旅进至义井与神池之间，截断五寨、三岔、义井、神池间的交通，以逼退五寨日军，并将其在运动中歼灭。警备第6团、独立第1支队、骑兵营等部在利民堡、八角堡地区袭扰朔县、神池、三岔日军交通，配合主力作战。
      17日17时，第358旅进至义井以南的虎北村、山口村时与由神池出动的日军1000余人遭遇。激战6小时，日军伤亡300余人后退入义井镇。18日，义井日军向第358旅反扑，又被该旅击退。同日，三岔堡日军出动200余人企图增援五寨，中途被第717团击溃后逃回三岔。至此，五寨城内日军完全孤立。在此期间，第120师其他各部积极活动，打击日军，有力地配合了主力的作战行动。日军在处境日益不利的情况下，于20日全线撤退。当日，偏关、河曲、保德和五寨的日军均弃城向东撤退。保德日军和三岔日军会合后，于21日向神池撤退，在田家窳遭第717团的截击，后逃入义井镇。22日夜，义井日军共3个大队向神池撤退，行至凤凰山附近，又遭第358旅伏击，后逃向神池。23日，神池日军继续逃往朔县。至此，岢岚、偏关、河曲、保德、五寨、神池被八路军第120师完全收复。进入晋西北的日军已全部退出。仅宁武城内尚有日军150b余人，企图长期固守。第120师决定以第716团及第717团第2营围困宁武城日军，师主力在宁武至阳方口之间铁路两侧，以伏击姿态，相机歼灭宁武北撤的日军。
      31日，阳方口日军600余人南犯，企图接应宁武日军突围，在石湖河与麻峪附近遭第359旅的攻击。宁武日军500余人出城反扑。第715团协同第359旅与日军展开激战。日军伤亡300余人后，分别退回阳方口和宁武城。4月1日晚，宁武日军乘夜暗突围，与阳方口日军会合后逃往朔县。第358旅和第359旅歼日军后尾一部。至此，日军攻占的晋西北7座县城全被八路军第120师收复。反围攻战役结束。
      此战，八路军歼灭日军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹；收复了7座县城和大片国土，恢复巩固了晋西北根据地。
      点评：此次反围攻作战，由于我军贯彻集中主要兵力击破敌之一路，而以次要兵力钳制敌之其他各路，选择深入腹地孤立突出的一路为主要攻击目标，采取围困战，断敌补给和水源，迫敌出逃，于运动中歼灭之等项原则，因而取得反围攻的胜利。这不仅沉重地打击了日军，增强了根据地军民的抗战信心，巩固了晋西北抗日根据地，而且对保卫陕甘宁边区也具有重要意义。

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