1940年(民国二十九年)5月至6月，在抗日战争中，中国第5战区部队在湖北省枣阳、宜昌地区对日军华中派遣军第11军进行的防御战役。
日军为解除威胁，确保武汉，于4月中旬调集第3、第13、第39师团，第6和第40师团各一部及第18旅团，在第11军司令官园部和一郎指挥下，采用机动奇袭、两翼包围、分进合击伪战术，企图将第5战区主力围歼于枣(阳)宜(昌)地区。
为阻止日军进犯，第5战区确定分为左、中、右3个集团军，采取分路挺进敌后袭击日军，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。
盘踞武汉之日军于一九四零年四月中旬，从湘北、赣北抽调第六师团及第四十师团各一部，连同原驻湖北省境之第三、十三、十六、三十九等师团，另附特种部队，分别集结于钟祥、随县、信阳各地，向我第五战区襄东方面主力部队发动进攻。其作战意图：第一期以枣阳为前进目标；第二期则为侵占宜昌。此役历时一个半月以上，称为“枣宜会战”。
此时，我军兵力部署，以江防军第二十六军、第七十五军、第九十四军，后又增加第十八军担任荆门、江陵、沙市、宜昌一带守备；第三十三集团军之第五十五、第五十九、第七十七军担任襄河守备；第二十二集团军之第四十一、第四十五军，第十一集团军之第三十九、第八十四军防守随县以北地区；第二十九集团军之第四十四军控置于大洪山区，第六十七军担任东桥镇地区守备；第二集团军之第三十、第六十八军担任桐柏以东、平昌关、明港一带守备；第三十一集团军之第十三、第八十五、第九十二军置于河南确山、叶县之间，为战区机动兵团。
一九四零年五月一日 日军由信阳、随县，钟祥三个地区分五路向我侵犯，一路由长台关经明港转向泌阳、唐河，一路由信阳至桐柏；一路由随县至枣阳，一路由随县至吴家店；一路由钟祥至双沟，随枣会战开始。当日敌攻占明港。
三日 敌攻占长寿店、田家集。
四日 日军第三十九师团及第六师团之一旅团，向我第十一集团军防区进攻。
五日 随县高城、安居陷落。我军转守随县西北之唐镇、缳潭西、高城北地区。
占领明港之敌陷泌阳、桐柏。我第三十一集团军协同第六十八、第九十二军分路侧击日军。日军在流水沟一带迭放毒气。
六日 钟祥北进之日军复陷丰乐、张家集，我第三十三集团军对敌阻击；第二十九集团军则向张家集、汪家垮之敢侧击；第四十一军亦协同对该敌堵击。
七日 日军窜至枣阳之张家店和襄阳之双沟。
唐河之日军向枣阳方面转进，枣阳南路之日军已抵吴家店、随阳店。
我军克复新野。
日骑兵又陷新野。
八日 枣阳陷落。我第一七三师奋勇突围，师长钟毅殉国，官兵多壮烈牺牲。
我军五度收复新野。
十日 我军尾追敌军，克复唐河。
日军主力在襄阳东、唐白河一线会合，对我形成包围态势，我军已转移外线，致敌扑空，并以第二军、第三十一集团军及第九十二军由北向南，第三十三、第二十九两集团军由南向北；以第九十四军进出汉宜公路深入京山、皂市、应城、云梦等地攻击敌之后万联络；将敌约四个师团包围于襄东平原，予以痛击。
十一日 日军伤亡甚重，陆续东逃，我军跟踪追击，毙敌数千。
十六日 我军克复枣阳。
我第三十三集团军总司令张自忠将军亲率特务营至宜昌南瓜店附近，截击由北南窜日军；因敌反援，众寡悬殊，弹尽援绝，张自忠将军壮烈殉国。敌左侧减少压力，遂向枣阳县城进犯。
十七日 枣阳又陷敌手。
十八日--三十日
襄河东岸战事沉寂；我军转进到新野、唐河地区，待机反攻。敌军积极准备进攻宜昌。
三十一日 日军由宜城经襄阳之欧家庙突过襄河西岸，继续向襄樊进犯。
六月一日 襄阳陷落。
二日 我空军飞至宜城北明正店与襄阳、欧家庙一带助战。
三日 我军克枣阳。
敌陷宜城、南漳。我军光复襄阳；主力仍在南漳附近与敌鏖战。
四日 敌放弃南漳，大举南窜，由钟祥旧口、荆门沙洋强渡襄河，与襄阳南下之敌会合，向我江防军进击。我第二集团军与第三十一集团军则分途尾追南下之日军。
五日 我军放弃沙洋。统帅部派军委会政治部长陈诚到达宜昌担任右翼兵团长，负责指挥宜昌战事。
六日 荆门陷落。我军与敌苦战于荆门、十里铺附近。
七日 江陵失守。
九日 沙市陷落。
敌陆空联合向我枝江之董市及当阳、远安一线猛攻。
十日 远安失陷。
沿长江迤北的宜都古老背、当阳等地陷落，宜昌已受日军围攻。
十一日 我军克复远安。葛洲坝失守。
十二日 宜昌沦陷。陈诚指挥所移驻宜昌太平溪。
十三日 敌我在当阳、鸦雀岭一带激战。
十五日 我军向宜昌外围要地攻击。
十六日 我军在镇境山与敌争夺激烈，双方伤亡均重。
十八日 我军已将当阳、荆门交通截断，并猛攻荆门。敌主力仍唐集于当阳亘襄河附近地区固守。我军则采取外线作战，于江陵、当阳、钟祥、随县以迄信阳之线，对敌形成包围。会战遂告结束。
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